（一）项目概况
1.项目基本情况
芜湖城南过江隧道作为长江干线过江通道规划的重点项目，纳入《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014—2020年）》，连通芜湖市主城区与江北新城产业集中区，对解决城市交通问题，整合城市资源，起着关键作用，对贯彻国家长江经济带发展战略和安徽省委、省政府“皖江城市跨江发展”战略，具有重要意义。
本隧道项目位于芜湖市长江皖江段“大拐弯”处，西起江北新城（芜湖市鸠江区二坝镇）纬一路（滨江大道南），东至江南主城的大工山路，距离下游的长江大桥约9公里。项目全长5.81公里，隧道长度5.00公里（直径14.5米，盾构段长3.89公里），接线道路长0.81公里，双向6车道城市快速路，设计车速为80公里/小时。总工期约54个月。总投资估算45.64亿元，项目资本金占总投资25%，由项目投资人出资，其余资金采取银行贷款等外部融资方式筹集。
2.项目建设背景与进展
（1）项目建设背景
芜湖作为安徽省第二大地级市，辖区面积近六千平方公里，其中市区建成面积165平方公里，辖区人口约四百万。芜湖地区西连合肥，东近苏杭，北眺马鞍山可望南京，南面宣城向着黄山，发源于黄山的青弋江和发源于天目山的水阳江穿城而过，与特意弯过来的长江在此汇合，半城江水半城山，“云开看树色，江静听潮声”。芜湖古称鸠兹，春秋时吴、越、楚竞相争夺江东名邑，三国时孙权在此抗击曹操。明朝浆染业发达，清朝为四大米市之首。芜湖是溯长江而上深入中国腹地的最后一个深水港，1876年辟为对外通商口岸，1912年孙中山曾经乘联鲸号游轮巡视芜湖。
历史上芜湖经济发达，不仅得益于身后的鱼米之乡，更得益于身边的黄金水道，得天独厚的交通运输便利。但是，当代经济发展相对落后，也主要体现在交通运输投资不足，尤其公路、铁路、轨道交通等现代基础设施，成为制约芜湖经济发展的瓶颈。虽然有海螺和奇瑞，但制造业总体规模仍然较小。作为本省的副中心，经济总量不及合肥的一半；作为邻省的外围边沿，勉强属于南京经济圈。
芜湖没有中字头国企，鱼米之乡不可能成为新中国重化工业基地。改革开放始于东南沿海，芜湖作为内河港没赶上早班车。江南芜湖行政上隶属江北合肥为省会的中部省份，财政不仅得不到接济而且成为税收汲取地。经济地理历史与南京和苏杭太近，人力资本和民间资本形成了向外向东不断转移的趋势。
随着合肥、南京的辐射力逐渐增强，涟漪效应使得处于中间的芜湖终于“左右逢源”。2008年，胡锦涛视察芜湖。2010年，国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，规划面积200平方公里。省市共建、以市为主。芜湖将跨越长江向江左发展，在长江臂弯里再造一个先进制造业和现代服务业主导的新芜湖。至2015年底，完成固定资产投资373亿元。区内北部20平方公里已初具规模，通过长江一桥和长江三桥与江东主城区联通，人口34万。2015年底，芜湖开通高铁。2016年，习近平视察安徽，鼓励中部崛起要勇创新路，其时已至其势已成。
图1 安徽省江北产业集中区总体规划
（2）项目进展
1）项目前期工作进展：截至2017年6月，安徽省发展和改革委员会《关于芜湖城南过江隧道项目核准的批复》（皖发改投资〔2017〕121号）已经公告，隧道项目环境评估、隧道初步设计和施工场地前期准备工作已经展开，过江隧道规划图、效果图等均已公告。
2）PPP相关工作进展：2015年5月完成社会资本的公开招标，2016年3月完成PPP相关协议的签署，目前处于项目执行阶段（施工建设期）。
本项目从委托咨询到签署特许经营合同等实施过程比较顺利，大致可分为两个阶段：第一阶段2014年11月至2015年4月为PPP项目实施方案编制和咨询阶段；第二阶段2015年5月至2016年3月为社会方投资人公开招标、协议谈判和合同签署阶段。
PPP项目实施方案编制和咨询阶段：2014年11月，报经芜湖市政府同意，芜湖市发改委正式委托中国国际工程咨询公司（以下简称“中咨公司”）承担芜湖城南过江隧道项目相关咨询工作。1982年成立的中咨公司是国务院国资委管理的中央企业，是国内规模最大的综合性工程咨询机构，其业务领域较宽，具有甲级工程咨询、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。芜湖市发改委会同中咨公司依据相关法律法规与政策等文件精神，完成了《芜湖城南过江隧道政府与投资人合作方案》，结合项目自身特点起草了《投资协议》和《项目特许经营协议》，并作为招标文件的附件，详细约定政府与项目法人在项目投融资、前期准备、建设期、竣工验收、运营管理、移交等各阶段的权利和义务，以及各阶段双方违约责任的认定及处理措施，争议解决机制等内容。
社会方投资人公开招标、协议谈判和合同签署阶段：2015年5月，芜湖市政府通过公开招标确定了中国铁建股份有限公司（联合体）作为社会资本的投资人；2015年9月3日，芜湖市政府与中国铁建股份有限公司（联合体）正式签署《芜湖城南过江隧道工程政府和社会资本合作项目投资协议》；2015年9月30日，正式成立PPP项目芜湖长江隧道有限责任公司（以下简称“隧道公司”，为本项目的SPV公司）；2016年3月，受芜湖市政府授权，芜湖市发改委与芜湖长江隧道有限责任公司签署《芜湖城南过江隧道工程政府和社会资本合作项目合同》。
3.社会资本方概况
本项目的社会资本方：中国铁建股份有限公司联合体（中国铁建股份有限公司及其全资子公司中国铁建投资有限公司、中铁十四局集团有限公司）。中国铁建的前身是中国人民解放军铁道兵，素有逢山凿路遇水架桥铁道兵前无困难的传统。中铁十四局建设的拱北隧道和胡麻岭隧道，其工程之艰难技术之复杂打破多项世界记录。中国铁建在隧道工程和大盾构相关技术领域处于世界领先地位，且有武汉地铁等多条长江隧道建设经验。
社会资本遴选方式：公开招标。
项目施工建设和运营主体：中铁十四局集团有限公司。
（二）运作模式
1.运作模式与交易结构
本项目采用BOT模式，即芜湖市政府授权SPV公司（芜湖长江隧道有限责任公司）本项目特许经营权，隧道公司具体负责本项目的投融资、建设、运营、维护及移交，在特许经营期（建设期暂定4年+25年运营期）内通过车辆通行费、非通行收入（包括沿线广告、加油加气等配套设施的经营收入）和政府补贴等三种方式回收投资并获得合理投资收益。特许经营期结束后，隧道公司将本项目资产（设施、权益、文档等）无偿移交给芜湖市政府指定部门。
本项目交易结构如下图：
图3芜湖城南隧道PPP项目交易结构
2.投融资模式
芜湖城南过江隧道工程估算43.72亿元（项目总投资45.64亿元），项目资本金11.41亿元（占比25%），成立项目公司芜湖长江隧道有限责任公司。隧道公司是由中国铁建股份有限公司、中国铁建投资有限公司、芜湖市建设投资有限公司（芜湖市政府方的授权出资代表）按60%：35%：5%的比例以现金方式出资组建。资本金以外的部分由隧道公司通过贷款等融资渠道筹集，融资责任由社会资本方承担。
图4 芜湖长江隧道有限责任公司股权结构图
3.回报机制
本项目回报机制为“使用者付费+可行性缺口补贴”。政府方分担一部分经营收入风险，保证项目公司获得基本的收入，依据《交通流量预测》专题测算的车流量作为测算基准，特许经营期运营期内，即当车辆通行费单价低于中标价时，政府承担本部分的收入风险，向项目公司支付票价差额补贴。但政府并不承担运营成本风险，同时当车辆通行费单价高于中标价后，政府方可以获得80%的超额收益分成。
4.风险分配框架。本项目建立了合理的风险分配机制，主要风险分配框架如下表：
表1 风险分配基本框架
5.项目合同体系。芜湖城南过江隧道项目由投资协议和特许经营合同以及后续的补充协议共同构成，涵盖了投资、建设、试运营、运营、移交各个阶段，形成了一个完整的合同体系。
图5 芜湖长江隧道有限责任公司合同体系图
投资协议包括项目名称和内容，特许经营方式、区域、范围和期限，项目公司经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等内容。
特许经营合同主要内容涵盖了项目概况、风险分配基本框架、特许经营项目运作方式、投融资结构、回报机制和相关配套资金安排、合同结构、监管框架等方面的特许经营项目实施方案的内容。根据项目合同授权，项目公司开展项目核准、勘察设计、征地拆迁、融资安排、工程建设等项目投资建设工作。
6.主要权利义务的约定
（1）项目范围。纳入本次PPP投资范围的工程内容，包括所有工程内容的投资、建设、运营；并且约定最终范围的确定将以国家发改委核准数为准，其中建设用地征地、拆迁补偿、临时用地占用以及接线道路建设的相关费用由市政府承担。
（2）特许经营期限。合同中分别约定特许经营期中的建设期和运营期。建设期以初步设计批复为准，运营期期限：政府承诺按25年收费期申请。如若安徽省政府批准的收费年限小于25年，则在收费期结束后政府提前回购；或由项目公司继续运营，政府参照购买服务的方式给予项目公司补贴。
特许经营合同涉及行政管理，充分考虑到公共管理体制机制各个环节的衔接安排十分必要。
（3）投资规模控制及资金筹措。城南隧道项目总投资45.64亿元，如果由芜湖市政府投资建设，一次性投资额巨大，资金难以筹措，采取PPP模式，虽然有财政补贴，但时间跨度长，年度分摊额度并不大。此外，采用公开招标方式，市场竞争充分，事实上，中国铁建股份有限公司（联合体）中标价很低，税后投资内部收益率也大大低于同类项目一般的市场水平。
1）项目总投资及总投资控制。本案合同中政府与项目公司约定以未来上级政府批复的项目初步设计概算投资为依据锁定项目总投资。即使当地政府从技术层面已经充分考虑项目性质内在要求所需最低门槛规模，其上级政府仍然有可能基于其他方面的考虑，比如宏观经济因素、政治因素、外交因素或其他不可预知因素，压低或提高项目投资规模，因此在PPP方案设计之初即应准备次优方案或其他可接受方案。
2）项目资本金与股权结构。芜湖市有限度地参股该项目，主要目的一是保障项目公司日常运作的知情权，二是达成财政部等相关部委关于PPP项目操作的合规性。芜湖市以现金方式入股项目公司，参股比例为项目全部资本金的5%，或者说地方政府投入了不小于全部建设成本1.25%的现金，由芜湖市建投公司作为地方政府代表，参股并行使相应的经济法人权利和义务。中国铁建以现金方式入股项目公司，参股比例为项目全部资本金的95%，项目建设期内项目公司资金筹措的融资责任全部由合作方中国铁建方面承担。
（4）项目可行性补贴。本项目合同中约定政府方会在一定条件下分担一部分经营收入风险，保证项目公司获得基本的收益保障，这对项目公司的融资成本具有很大的积极意义。依据项目附件《交通流量预测》专题测算的车流量作为测算基准，特许经营期运营期内，即当车辆通行费单价低于中标价时，政府承担本部分的收入风险，向项目公司支付票价差额补贴。但政府并不承担运营成本风险，控制建设和运营成本是比较专业化的工作，隧道公司等实施单位掌握占优信息。同时当车辆通行费单价高于中标价后，政府还可以获得80%的超额收益分成，这个安排可保证项目公司不会追求垄断利润。
（5）风险分担原则。虽然项目公司很像一个股份公司，但其实质与股份公司不同，权利义务不会按照股权比例分配和分担。一般而言，PPP项目风险分担准则可以概括为由最适宜承担的一方承担、由可能损失最大的一方承担、由最能控制该风险发生概率的一方承担、由承担该风险获益最大的一方承担。政府方一般承担与项目使用土地、当地居民关系、政府政策变化等方面的风险。
芜湖城南过江隧道工程经过长江深槽段和长距离复杂地层，隧道盾构段还要设横向江中联络通道，堪称目前长江主航道建设风险最大的过江隧道，为尽可能地控制和规避当地政府在项目融资、建设和运营过程的风险，在《投资协议》和《项目合同》中均已作出适当安排。主要体现在：
1）融资风险由中国铁建承担。芜湖市政府仅出资0.57亿元，有限地参与项目公司管理。芜湖市政府在项目公司运作中不承担政府方不擅长的融资义务和责任，虽然参股5%，但不会因此分配相应比例融资任务，不会增加地方政府债务。中国铁建已经在合同协议中约定了项目合理回报率上限，如果财务成本上升，势必影响其投资的资本金回报率。因此，中国铁建不仅会考虑融资的可得性和时效性，也会考虑融资成本。项目公司股东中国铁路建设投资公司具有这方面的经验和优势。
2）施工风险由中国铁建承担。如隧道施工过程中可能遇到的塌方冒顶、盾尾密封渗漏、刀具磨损和更换等导致工程延期、概算调整等相关风险均由中国铁建股份有限公司承担，工程未能按时完工、通车由中国铁建承担相应赔偿责任，同时，芜湖市政府锁定投资数（概算批复）不再进行调整，不会调整追加成本。
3）经营风险由项目公司承担。约定了项目可行性补贴额度，此约定值一经确定，运营期内不再进行更改，运营维护费用全部由项目公司承担。隧道建设期长达五年时间，“十四五”到来时江北新城发展势头如何，仍存在诸多变数。虽然放到更长远的角度，隧道的社会收益和通行量均有保障。但运营初期的定价风险，仍然很难由当地政府完全承担，采用“约定额度和一次性确认”的安排，由双方按照各自运转方式和资金管理方式分担该风险，是贴切和恰当的。
4）用地征拆和项目收费审批风险由政府承担。本项目建设用地征地、拆迁补偿、临时用地占用以及接线道路建设的相关费用由芜湖市政府负责和承担。项目的收费标准和收费期限在建设期无法确定，为了给社会资本合理的项目预期，芜湖市政府承诺按25年收费期申请，如安徽省政府批准的收费年限小于25年，则在收费期结束后芜湖市政府提前回购；或由项目公司继续运营，芜湖政府参照购买服务的方式给予项目公司补贴。
（6）提前终止与结算。由于国家政策原因（如市政道路不允许收费）或市政府出于公共利益和各区发展情况考虑（如市内过江通道统一不收费），市政府有权通过购买未来收益（正常通行收入的资本化价值）方式回购本项目。
（三）借鉴价值
本项目从前期策划到后续实质签约，遵循政府和社会资本方“分险分担、利益共享”的原则，本着“合规、合意、合理”的精神，构建了交易结构和付费机制。
1.通过最优的方案设计和充分的竞争手段有效降低项目总成本。
芜湖城南过江隧道PPP项目委托中国国际咨询公司作为PPP全过程咨询和招标代理，通过公开招投标的方式，在中国铁建股份有限公司（联合体）、上海隧道工程股份有限公司、中国交通建设股份有限公司和中铁隧道集团有限公司等四家高水平单位参与投标的激烈竞争中，最终选定中国铁建股份有限公司（联合体）为社会资本方中标单位，联合体骨干企业为中铁十四局。虽然中铁十四局做这个工程具有显著优势，但是如果没有如此激烈的企业竞争，很难得到现在的合同价格。同时，中铁十四局不断积累长江隧道建设经验，也巩固了本企业的市场份额。在其技术、人力、产能、资本高度专业化的前提下，能够人尽其才物尽其用，促使平均总成本不断下降，从而成长为一带一路上的世界级承包商。
本项目投资估算约45.64亿元，前期依据《交通流量预测》专题测算的车流量作为测算基准，按照《可研报告》测算，为使得本项目收益率达到同类项目市场一般水平（即全投资内部收益率8%），对应车辆通行费单价需要维持在30元以上。由于本项目实行政府定价，考虑到芜湖现在的经济发展水平，初始阶段的车辆通行费单价很可能定价20元，为了加强本项目对于社会资本的吸引力，政府需要通过财政预算支付不小的可行性缺口补贴。但是通过竞争，最终中国铁建中标价格相当低，大大降低了政府的预期成本。
2.本项目政府补贴虽然属于收入风险分担，但不属于全生命周期财政兜底问题。
根据本项目《可研报告》测算，项目前期由于交通量较低、收费标准较低等客观原因，运营初期社会资本将难以获得合理回报，而总成本75%的外源融资需要按期还本付息，项目公司甚至会出现亏损经营的情况。在本项目回报机制框架设计下，政府方分担一部分经营收入风险，保证项目公司获得基本的收入，即当车辆通行费单价低于中标价时，政府弥补相应的收入缺口，向项目公司支付票价差额补贴。但政府并不承担运营成本风险，同时当车辆通行费单价高于中标价后，政府还可以获得80%的超额收益分成。
随着芜湖市经济发展以及江北区域的开发，未来本项目的车流量将超过《可研报告》的预测水平，车辆通行费单价的定价也会随着物价水平的上涨而提高。未来一旦本项目实际车流量超过《可研报告》预测水平的5%，或者车辆通行费单价定价超过中标价时，政府将不再进行补贴并获得一定分成。根据芜湖市经济发展水平和本项目实际情况，预计在项目投入运营5-10年内将可以满足上述情况从而不需要政府支付补贴，同时根据合同约定，政府还可以获得超额收益分成，将来社会效益和财政收入均有收获。
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）中明确提出充分考虑社会资本获得合理收益。《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）中明确提出政府和社会资本合作的通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过使用者付费及必要的政府付费获得合理投资回报。因此，本项目在使用者付费不能完全平衡项目支出的时候，采用使用者付费加政府补贴的方式与社会资本开展合作，符合相关政策要求，也是确保社会资本获得合理回报积极参与的必要前提。
3.本项目合作中政府不承担融资风险，不增加地方政府债务。
《投资协议》和《项目合同》中明确约定，本项目融资以项目公司为主体进行，相关风险全部由社会资本股东方承担，政府不承担任何比例任何种类的融资义务和责任。同时，政府方出资代表在项目公司中也仅仅是为保留知情权占有5%股份。项目公司属于有限责任公司，未来极端情况下，项目公司运作不周、经营不善、违约破产等，政府也不会对其债务负直接责任。
《项目合同》中还约定，未来政府的年度补贴额将纳入年度财政预算后再支出，退一步说假设当地人大不批准补贴预算，那么调整定价期间的运营损失也不构成地方政府违约而产生债务；再退一步，假设银行贷款本息到期而隧道公司无现金支付，那么隧道公司大股东可以通过债转股等形式调度安排，用隧道资产及其未来通行量产生的现金流进行补偿，隧道资产含有25%资本金垫底，足以对冲任何中短期的债务支付责任。换言之，当地政府以其1.25%的比例已经预付了未来违约风险的保险费，不会产生新的债务。
中国实行公债余额管理，地方政府债务规模严格受制于全国人大每年批准的债务限额，地方政府超越限额即属于违法行为。虽然地方政府发债均用于公共工程或公益事业投资，但其投资所形成的资产，或为社会共用，或为特殊目的专用，大部分情况下极难变现。如果税收收入、规费收入、债务收入等款项余额在某一特定时间节点无力支付到期债务本息，就会出现财政破产。在现行财政管理体制下，财政破产具有极强的连带性和感染性，很容易导致金融危机。PPP模式提前解决了资产变现问题，本案例的芜湖城南隧道资产使用权已经事先卖给了中国铁建，作为业主的项目公司有95%股权属于中国铁建；而中国铁建掌握25%资本金的控制权，项目融资的资本金比例30%为极大上限。粗略地说，当地政府由此产生或有负债的风险也非常低。总而言之，地方政府不仅要善于把握自己的优势和机遇，更要善于跟社会资本合作，创新思路，实现共赢。
