溢价78%收渝涪高速无主公司重庆路桥的难言之隐
2016-08-11
打开常用的手机导航软件，在路线选择上，起点输入重庆市江南立交（南岸区的主要高速路出口），终点设置为涪陵区人民政府，会出来两条线路：距离分别是100公里的沿江高速（G50S）和117公里的渝涪高速（G50）。其中，渝涪高速过路费50元；选择沿江高速，会被收取过路费35元。
2013年底建成通车的重庆沿江高速以距离短、收费少的相对优势，吸引了绝大部分由重庆主城开往涪陵地区的车辆。相较之下，渝涪高速已失去曾经具有优势的市场竞争力。
就是这条高速公路的股权，却被控股股东溢价78%卖给上市公司，故事正在重庆路桥股份有限公司（下称“重庆路桥”）上演。
在8月1日召集的股东大会上，重庆路桥董秘张漫表示，股东重庆国信投资控股有限公司（下称“重庆国信”）卖给上市公司的这笔股权确实存在高估情况，由于重庆路桥是无主公司（无实际控制人），这笔交易最终得由监管部门来把关。
收入降低成本上升
2016年6月23日，停牌已久的重庆路桥发布公告称，公司准备以发行股份方式收购重庆国信持有的重庆渝涪高速公路有限公司（下称“渝涪高速”）37%股权，完成公司对渝涪高速的控股。
在这笔交易中，渝涪高速37%的股权，经评估后增值78.17%，作价19.91亿元。完成这笔股权收购之后，重庆路桥将拥有渝涪高速70%的控股权。
在渝涪高速的经营数据上，2013年底建成通车的沿江高速，已经对其造成巨大的冲击。2014年，渝涪高速的车流量减少了10%，大约为230余万辆；通行费收入从9.27亿元降低至8.05亿元，同比下降了13.22%。
沿江高速对渝涪高速的分流和冲击，至今仍在继续，渝涪高速的车流量和通行费收入，至今无法恢复到2013年的峰值。
在定增方案中，重庆路桥对此也做出了说明：受经济下行以及于2013年底建成通车的沿江公路一期主城到涪陵主线、主城到长寿支线分流影响，渝涪高速公路2014年车流量有所下降，通行费收入受到一定影响。2015年开始，沿江高速公路的分流影响已趋于稳定，渝涪高速公路车流量开始有所回升。
在经营权方面，渝涪高速已经运营了16年，路面养护成本越来越高。
渝涪高速公司实体于2003年成立后，以自有资金20亿元、原有负债转移32亿元（该笔负债为修建渝涪高速时的贷款）、其他资金6.5亿元，共计58.5亿元购买了已在2001年12月建成通车的渝涪高速公路资产。经重庆市物价局、重庆市交通委员会《关于变更渝涪高速公路收费主体和重新明确收费标准的批复》（渝价[2003]599号）批准，渝涪高速公路收费主体变更为渝涪高速。
根据2003年10月16日印发的《重庆市人民政府关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》（渝府[2003]224号）重庆市人民政府授予渝涪高速经营管理渝涪高速公路的30年特许权。
这意味着，重庆路桥买入的渝涪高速37%的股权，还剩余17年的高速路收费权。但从养护成本来看，渝涪高速的高速公路维护成本已经越来越高，并呈现逐年上升的趋势，2014年渝涪高速的营业成本是3.40亿元，2015年是3.74亿元，养护成本呈现10%的增长，但收入不增反而降低。
在通行费收入减少，道路养护成本增加的背景下，渝涪高速却获得了78%的评估增值。
2016年8月2日，重庆路桥发布公告，称股东大会已经通过了公司定向发行股份买入二股东重庆国信手中37%的渝涪高速股权的议案。注意到，在这此股东大会上，重庆路桥有162万票的反对票，占现场表决权的2%左右。
“无主”上市公司
重庆国信已经不是第一次把渝涪资产的股权卖给重庆路桥。
2010年12月，重庆国信从第一大股东重庆国际信托股份有限公司（下称“重庆信托”）手上购入渝涪高速52.5%的股权，作价18.67亿元。
此后的2011年9月，重庆国信与重庆路桥签订股权转让协议，将渝涪高速15.5%的股权，作价5.08亿元卖给上市公司。加上这次把渝涪高速剩余股权以19.91亿元的股价，意味着重庆国信在渝涪高速的这笔股权投资上，五年时间里，大约能够获得6.32亿元的溢价收入。
一直以来，重庆路桥对外称自己是一家无主公司，即没有实际控制人的上市公司。但是，第一大股东重庆信托和第二大股东重庆国信，两者存在共用一套人马管理的情况，比如重庆信托的前任董事长为何玉柏，何玉柏亦出任重庆国信的法人代表。
重庆国信直接持有重庆路桥13.89%的股份，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥14.96%的股权；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥1000万股股票，占重庆路桥总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%，因此重庆国信是重庆路桥的控股股东。
但重庆路桥仍然解释自己是一家无实际控制人的企业，原因在于重庆国信的股权架构和董事会架构。
公开的信息显示，TF-EPI、上海渝富、置信资产、新纪元投资、华葡投资、希格玛海源、新天地投资、正泓瑞沣、富春投资、同方创新、华融泰资产、上海奇霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持有重庆国信24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股权。
其中，TF-EPI、同方创新均为同方股份有限公司的全资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司，三者合计持有重庆国信28.263%股权；新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司的全资子公司，二者合计持有重庆国信18.548%股权；希格玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有重庆国信17.766%股权。
根据重庆国信公司章程，重庆国信董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。
由于重庆国信任一方股东均无法单独控制董事会，故而重庆国信无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。
张漫对表示，公司是否存在实际控制人，这需要看证监会如何认定。
针对重庆路桥购买重庆国信持有的37%渝涪高速一事，记者尝试联系重庆国信，但未获回应。
