山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的更正公告
2015-12-17
;证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2015-59
山东高速路桥集团股份有限公司
关联交易的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。
本公司与高速集团本年度累计非日常性关联交易金额为12亿元（包括此次关联交易金额）。
一、关联交易概述
（一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”）全资子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟参与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段（以下简称“龙青高速公路”）工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。
（二）本次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易。
（三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，关联董事徐春福、张伟回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
（五）过去12个月内本公司与高速集团本年度累计非日常性关联交易金额为12亿元（包括此次关联交易金额）。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况：山东高速集团有限公司
住所：济南市历下区龙奥北路8号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册资本：2,005,641.516万元人民币
营业执照注册号：370000018011482
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革：高速集团的前身为成立于1997年7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。
最近一年的财务指标：该公司2014年末总资产为3117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。
（三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：以股权信托模式参与出资项目公司
交易类别：参与关联人投资项目
（二）交易标的主要情况
龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段，路线北起龙口港疏港公路与荣乌高速交叉的龙港南枢纽，经龙口市、招远市、莱西市，与在建的龙青高速莱西至城阳段相接，路线全长66.73公里，项目采用交通运输部部颁《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，双向四车道，路基宽27米，桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级。本公司全资子公司鲁桥建设参与高速集团龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。
（三）交易的定价政策和定价依据
根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》：
1、投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于12亿元资金。
2、投标人投资回报：以资金实际到位时间为计息起点，年化收益不高于5年期同期银行贷款基准利率，进入回购期前，计息不付息，计复利。
3、回购期分三期回购，每一期间隔365天。第一期回购期起点为通车满一年之日。
4、投标人投资资金分两期足额到位，拨付至项目公司基本账户：第一期时点为施工合同签署至项目公司完成注册起5个工作日内，金额为6亿元；第二期十点为开工之日起1年内，金额为6亿元。
5、投标人中标后，与招标人签署投资合作协议，并通过委托的第三方信托或基金公司签署项目公司出资协议。
本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。
四、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告。
五、交易对本公司的影响
本次交易系鲁桥建设参与高速集团龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程施工总承包单位招投标的一部分；该项目预计综合回报率超过10%。本次交易符合国家产业政策的发展方向，若本公司通过本次交易中标龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程施工总承包项目，公司经营业绩将有所提高。
六、关联交易的审议程序
（一）该关联交易议案已经公司第七届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了，关联董事徐春福、张伟回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：
1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
2、本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。
3、公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
4、我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（三）该关联交易议案尚需经股东大会审议。
七、累计关联交易金额
本公司与高速集团本年度累计非日常性关联交易金额为12亿元（包括此次关联交易金额）。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议（临时）决议；
2、独立董事关于龙青高速公路项目投标的独立意见；
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2015-60
山东高速路桥集团股份有限公司关于与控股股东共同投资龙青高速公路项目的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为12亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”）全资子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）拟参与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段（以下简称“龙青高速公路”）工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。
（二）本次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易。
（三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，关联董事徐春福、张伟回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方名称：山东高速集团有限公司
住所：济南市历下区龙奥北路8号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册资本：2,005,641.516万元人民币
营业执照注册号：370000018011482
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革：高速集团的前身为成立于1997年7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。
最近一年的财务指标：该公司2014年末总资产为3117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。
（三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：以股权信托模式参与出资项目公司
交易类别：参与关联人投资项目
（二）交易标的主要情况
龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段，路线北起龙口港疏港公路与荣乌高速交叉的龙港南枢纽，经龙口市、招远市、莱西市，与在建的龙青高速莱西至城阳段相接，路线全长66.73公里，项目采用交通运输部部颁《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，双向四车道，路基宽27米，桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级。本公司全资子公司鲁桥建设参与高速集团龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，出资规模不低于12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。12亿元投资资金分两期到位，第一期6亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6亿元在开工之日起1年内到位。鲁桥建设投资资金除一部分自有资金外，拟由本公司（含山东省路桥集团有限公司）或鲁桥建设通过银行贷款等方式筹措。自龙青高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。
（三）交易的定价政策和定价依据
根据招标人的《招标文件》及《公告补遗》：
1、投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于12亿元资金。
2、投标人投资回报：以资金实际到位时间为计息起点，年化收益不高于5年期同期银行贷款基准利率，进入回购期前，计息不付息，计复利。
3、回购期分三期回购，每一期间隔365天。第一期回购期起点为通车满一年之日。
4、投标人投资资金分两期足额到位，拨付至项目公司基本账户：第一期时点为施工合同签署至项目公司完成注册起5个工作日内，金额为6亿元；第二期时点为开工之日起1年内，金额为6亿元。
5、投标人中标后，与招标人签署投资合作协议，并通过委托的第三方信托或基金公司签署项目公司出资协议。
本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。
四、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告。
五、交易对本公司的影响
本次交易系鲁桥建设参与高速集团龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程施工总承包单位招投标的一部分；该项目预计综合回报率超过10%。本次交易符合国家产业政策的发展方向，若本公司通过本次交易中标龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程施工总承包项目，公司经营业绩将有所提高。
六、对外投资的风险分析
本次交易尚需股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议（临时）决议；
2、独立董事关于龙青高速公路项目投标的独立意见；
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2015-58
山东高速路桥集团股份有限公司更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月15日，公司披露了《山东高速路桥集团股份有限公司项目中标公示的提示性公告》，公司全资子公司山东鲁桥建设有限公司拟采用股权信托模式出资规模不低于12亿元人民币，参与山东高速集团有限公司龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程施工总承包招投标，因未同时披露该项目最终尚需提交股东大会审议，为此，给广大投资者带来的不便公司表示诚挚歉意，更正内容如下：
三、风险提示
该项目尚处于公示期，最终能否取得《中标通知书》并签署合同及股东大会审议通过尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
本文来源：中国证券报·中证网
