神州高铁技术股份有限公司2016年度预计日常关联交易的公告
2016-04-29
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016056
神州高铁技术股份有限公司2016年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016年度神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）及其关联企业发生租赁类日常关联交易年度总额不超过人民币350万元，酒店消费类日常关联交易年度总额为不超过人民币800万元。该交易构成日常关联交易。
2016年4月26日公司第十二届董事会第一次会议就上述事项表决时，关联董事赖伟强先生回避表决，其余董事一致同意，上述关联交易获得审议批准。上述两项关联交易合计不超过1,150万元，占最近一期经审计净资产的0.40%，根据相关规定，不需提交股东大会审议。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
2015年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为90.49万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为336.07万元。
2、预计关联交易类别和金额
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3.年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：酒店消费类约25万元，房屋租赁类约112万元。
二、关联人介绍和关联关系
日常关联交易涉及到的关联人主要为深圳市宝安宝利来实业有限公司，其情况如下：
1、基本情况
住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层（办公场所）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：文炳荣
注册资本：人民币30,800万元，
统一社会信用代码：91440300192503306Y
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2、具体关联关系的说明
宝利来实业为本公司股东，现持有本公司股权比例为6.52%，其实际控制人文炳荣先生为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方近年经营状况正常，本公司向其提供相关关联交易已持续多年，未曾发生支付问题，其中消费类关联交易采用逐月结算方式，并保证累计欠款余额不超过30万元，以控制支付风险。
三、关联交易主要内容
1、房屋租赁类关联交易主要内容
1）公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业位于深圳市宝安区光明新区公明办事处建设中路36号物业3至13层（包含为整栋大楼运作服务的设施设备）作为经营场所，租赁房屋建筑面积共计12730平方米。
租赁价格为每平米月租金22元，租金按每五年为一期，每期增加5%。
关联交易的定价依照该地区所实行的政府租赁指导价格，为公允的市场价格。
2）关联交易协议签署情况
宝利来商务酒店已于2011年6月1日与宝利来实业签订《房屋租赁协议》，合同生效期限为2011年6月1日至2021年5月31日。
该项关联租赁合同已于2013年5月17日获得2012年度股东大会审议批准。目前正常执行中，此次就2016年度租赁交易进行授权，授权交易金额不超过350万元。
2、酒店消费类关联交易主要内容
1）本公司在交易发生日之标牌价格基础上，协议约定按九五折优惠价格结算，客房按商务价格，为宝利来实业提供其日常所需之酒店住宿、餐饮、娱乐等相关服务。
关联交易的定价系按照本公司与其他同类消费顾客相同之定价，系公允的市场价格。
2）关联交易协议签署情况
子公司深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店于2016年1月1日与宝利来实业签订了2016年度《酒店消费签单及挂账协议书》，合同生效期限一年，合同约定了消费及结算方式，结算期限逐月结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向宝利来实业租赁物业作为经营场所以及向宝利来实业提供酒店类消费服务，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照“自愿、平等、公允”原则，并按照市场价格确定，对公司经营无损害和不良影响。
上述关联交易总额占本公司2015年度收入总额的0.89%，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，并发表意见如下：公司2016年度日常关联交易事项是公司经营活动的需要，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。同意公司将此项日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经过对公司2016年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司2015年度与关联方发生交易事项的具体情况，公司三名独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定；关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为2015年公司的关联交易遵守公司相关制度，符合有关法律法规的规定；交易价格公允，不存在损害公司及股东的情形。董事会对2016年度日常关联交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次会议决议；
2、公司第十二届监事会第一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、日常关联交易的协议书或意向书；
5、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司
董事会
2016年4月27日
