福建发展高速公路股份有限公司2015年度日常关联交易公告
2015-04-13
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2015-017
福建发展高速公路股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况：
（单位：万元）
逐项说明：
1、养护业务：2014年度养护关联交易实际发生额1,960.85万元，2014年年初对全年养护关联交易预计发生额为4,500万元，因此，2014年养护关联交易实际发生额没有超出年初预计金额。根据2015年度养护支出预算和施工安排，预计2015年将发生养护关联交易7,000万元左右。
2、福泉高速公路综合服务费：根据福泉公司与福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《综合服务协议》，福泉公司租用福建省福泉高速公路经营服务有限公司拥有的福泉高速公路十个通行费征管所的附属生活区房建设施。协议约定，福泉高速公路每年度的综合服务费为145万元。
3、福泉高速公路土地使用权租赁费：根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土地使用权，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元，由本公司直接支付给福建省财政厅。
4、福泉公司办公楼租用费：根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使用，2014年福泉公司支付办公楼租金161.96万元，预计2015年将支付租金161.96万元。
5、罗宁公司房屋出租：罗宁公司将宁德市后岗京都路国信苑1号楼房屋出租给宁德市高速公路养护工程有限公司使用，预计2015年租金收入约20万元。
6、高速公路行业管理费：行业管理费系福建省高速公路有限责任公司根据福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的1%收取，年初预计2014年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,627万元，实际发生数为2,612.53万元。预计2015年公司发生的高速公路行业管理费用为2,740万元，具体金额将随着通行费分配收入的变化而有所变动。
7、福厦传媒公司广告牌经营权承包费：根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与厦门金泉厦实业有限公司和福泉经营服务公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路用地内、附属设施、高速公路两旁建筑控制区的广告经营业务，2014年福厦传媒公司预计支付承包费用500万元，实际发生338.49万元。预计2015年福厦传媒公司将支付承包费用400万元，具体金额将随着广告收入的变化而有所变动。
二、关联方介绍和关联关系：
（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”）
法人代表：钟发林
注册资本：8,578万元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层
经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）
法人代表：黄祥谈
注册资本：10亿元
注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层
经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营, 工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。
与本公司的关联关系：本公司控股股东
（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）
法人代表：陈斌
注册资本：5,000万元
注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层
经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。
（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）
法定代表人：陈国霖
注册资本：6,000万元
注册地址：福州市鼓楼区华林路138号中央公馆3层
经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）
法定代表人：何则光
注册资本：500万
注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心
经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司省养护公司的全资子公司
（六）厦门金泉厦高速公路管理有限公司（原厦门金泉厦实业有限公司）
法定代表人：赵维裕
注册资本：2000万
注册地址：厦门市思明区霞溪路45号之三138室
经营范围：广告的设计、制作、代理、发布经济咨询（不含金融业务咨询）教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；鞋帽批发、服装批发、其他机械设备及电子产品批发，其他日用品零售；服装零售、鞋帽零售；汽车零配件零售；通信设备零售；货物运输代理；旅客票务代理；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；办公服务；包装服务 ；物业管理 ；停车场管理 ；自有房地产经营活动；公路管理与养护；其他道路运输辅助活动；机织服装制造。
原厦门金泉厦实业有限公司于2015年2月进行工商登记变更，变更后公司名称为厦门金泉厦高速公路管理有限公司，注册地为厦门。厦门金泉厦高速公路管理有限公司与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
三、定价政策和定价依据：
1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）为基础，经过充分协商或招投标确定。
2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。
3、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。
4、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。
5、福厦传媒公司广告牌经营权承包费根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与厦门金泉厦实业有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：公司2015年度发生的日常关联交易，均系公司日常运营所需开展的项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。
五、审议程序：
1、公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《2015年度日常关联交易议案》，公司关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，公司8名非关联董事审议通过了上述议案。
2、公司独立董事对上述预计的2015年日常关联交易进行了认真审查，认为上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
六、备查文件
1、《福建高速第六届董事会第二十二次会议决议》
2、《福建高速独立董事对有关事项发表的独立意见》
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2015年4月11日
