神州高铁：第十一届董事会2015年度第三次临时会议决议公告
2015-07-23
公告日期：2015-07-23
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2015077
神州高铁技术股份有限公司
第十一届董事会2015年度第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会2015年度第三次临时会议于2015年7月21日在北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2015年7月17日以电子邮件方式送达。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事列席了会议。
会议由公司董事长王志全先生主持。本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购武汉利德测控技术有限公司(以下简称“武汉利德”)100%股权、北京交大微联科技有限公司(以下简称“交大微联”)90%股权(武汉利德、交大微联以下合称“标的公司”，武汉利德100%股权、交大微联90%股权以下合称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉利德全体股东以及交大微联股东嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴九鼎”)，武汉利德全体股东情况具体见本决议公告附件一。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.2标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利德100%股权、交大微联90%股权。武汉利德各股东持有武汉利德出资额及占注册资本的比例见本决议公告附件一；嘉兴九鼎持有交大微联9,000万元出资，占注册资本的90%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对武汉利德100%股权以2015年3月31日为基准日进行了整体评估并出具了中企华评报字(2015)第1183-02号《神州高铁技术股份有限公司拟收购武汉利德测控技术有限公司股
权项目评估报告》，该评估报告载明的武汉利德100%股权截至评估基准日的评估价值为83,439.97万元，交易各方参考评估价值协商确定武汉利德100%股权交易价格为8.35亿元。鉴于武汉利德各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、对武汉利德的历史贡献等不同，武汉利德各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的武汉利德的股权比例来取得交易对价，武汉利德各股东应取得的对价见本决议公告附件二。
具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交大微联100%股权以2015年3月31日为基准日进行了整体评估并出具了中企华评报字(2015)第1183-01号《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司股权项目评估报告》，该评估报告载明的交大微联100%股权截至评估基准日的评估价值为152,429.78万元，因此交大微联90%股权截至评估基准日的评估价值为137,186.80万元，交易各方参考评估价值协商确定交大微联90%股权交易价格为136,995.485万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买武汉利德100%股权的对价，其中以非公开发行股份支付的对价占59.35%，以现金支付的对价占40.65%；除武汉利德股东韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均由公司全部以现金方式支付以外，武汉利德其余各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付60.1894%，以现金方式支付39.8106%；武汉利德各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议公告附件二。
公司全部采取现金支付的方式支付购买交大微联90%股权的对价。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.5现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中公司向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎支
付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后10个工作日内支付完毕。
若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应分别于《神州高铁技术股份有限公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业(有限合伙)、王文辉之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)、《神州高铁技术股份有限公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)生效后1个月内自筹资金支付完毕现金对价。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.7发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为武汉利德除韩建奇、杨照江、程建平、倪伟以外的其他股东，具体为王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波；发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案(每10股转增4.5股)已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前60个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，发行价格确定为16.73元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为29,623,490股，公司向各发行对象发行的股份数量见本决议公告附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.10锁定期安排
本次向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次向以下各方发行的股份，若其取得本次发行的公司股份时，其持有的以下武汉利德出资的时间自转让备案之日起不足12个月的，该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：
股东姓名所持武汉利德出资金额(万元)股权转让备案日期
梁能志91.92014年8月12日
王纯政244.56522014年9月24日
夏俊军372014年9月24日
杨雄23.43482014年9月24日
夏俊军54.32014年11月21日
唐芸412014年11月25日
崔力航412014年11月25日
许爱萍412014年11月25日
吴玉玲412014年11月25日
余莉萍332014年12月8日
吴伟钢802014年12月10日
夏俊军4.82014年12月10日
夏俊军52014年12月18日
若以上各方取得本次发行的公司股份时，其持有的以上武汉利德出资的时间自转让备案之日起届满12个月的，则该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
以上各方所持的武汉利德剩余部分出资(如有)对应取得的公司股份的锁定期及解锁按照上述分期解锁的规定执行。
本次向前述、规定以外的武汉利德其他股东发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，武汉利德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如武汉利德股东中任
何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割后标的公司股东按照持有的股权比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间(以下简称“过渡期”)损益的归属
武汉利德在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体(具体为武汉利德股东中的王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波，下同)以连带责任方式向公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
交大微联90%的股权在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向公司以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
武汉利德全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内促使武汉利德召开股东会，将武汉利德100%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
自武汉利德100%股权完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
嘉兴九鼎应在公司支付完毕股权转让价款后5个工作日内促使交大微联召开股东会，将交大微联90%股权转让给公司并修改章程。嘉兴九鼎应促使交大微联在其股东会做出上述决议后3日内向工商登记机关提交股权转让的工商变更登记申请，使交大微联尽快完成工商变更登记手续。
公司应就标的资产交割事宜向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎和标的公司提供必要的协助；武汉利德全体股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.15业绩承诺及补偿安排
武汉利德100%的股权
A、业绩承诺
盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：6,500万元；2016年度：8,450万元；2017年度：10,985万元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，武汉利德承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照协议约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×武汉利德100%股权交易价格－已补偿金额。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分
别选择以下方式履行补偿义务：
①现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
②股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
③现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。
若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿(包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿)或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增比例)。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
盈利补偿主体补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记
在册的除盈利补偿主体之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
E、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，负责公司年度审计的会计师事务所对武汉利德100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果武汉利德100%股权期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额)，则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。
盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。
若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿(包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿)或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿的约定相同。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，各盈利补偿主体因武汉利德100%股权减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿(包括现金补偿和股份补偿)合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额(包括现金对价和股份对价)。
F、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的补偿责任。
交大微联90%的股权
A、业绩承诺
2015年6月嘉兴九鼎购买新余嘉泰投资管理中心(有限合伙)所持交大微联13.3%的股权时，王文辉作为新余嘉泰投资管理中心(有限合伙)的实际控制人向嘉兴九鼎进行了业绩承诺。嘉兴九鼎将交大微联90%股权转让给公司的同时，其享有的业绩承诺补偿的权利同时转让给公司。
王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照约定对公司予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1.2亿元；2016年度：1.5亿元；2017年度：1.8亿元。
B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①交大微联及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，交大微联承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由王文辉按照协议约定承担补偿责任。
D、盈利补偿安排
盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，王文辉应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)×2－已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
为了保障王文辉业绩承诺补偿的实施，王文辉曾向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款。嘉兴九鼎应在收到公司支付的本次股权转让价款后3日内将上述业绩承诺保障款支付给公司，用于保障王文辉对公司业绩承诺补偿的实施，公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归公司所有。
盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，公司收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后10日内另行向公司支付不足部分的补偿款。
王文辉在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
同时，交大微联2015年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款(如有)后的剩余金额(如有)返还给王文辉(如嘉兴九鼎已按照约定向王文辉返还的，公司无需再进行返还)；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款(如有)后的剩余金额(如有)返还给王文辉。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.16业绩奖励
如果武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后30日内由公司以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在武汉利德或其子公司任职的人员。
上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
1.17决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过220,495万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案(每10股转增4.5股)已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫
华回避表决。
2.6发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过113,950,904股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过220,495万元，其中170,935.365万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余49,559.635万元将用于支付本次交易相关的中介机构费用、补充公司流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东回避表决。
(三)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利德100%股权、交大微联90%股权，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，标的公司所涉及的主要行业准入已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(四)审议通过《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业(有限合伙)、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》
董事会经审议，同意公司于2015年6月25日与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署附生效条件的《股权转让协议》以及公司于2015年7月16日与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议之补充协议》，《股权转让协议之补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(五)审议通过《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
董事会经审议，同意公司于2015年6月25日与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司于2015年7月16日与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(六)审议通过《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(七)审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一嘉兴九鼎为公司的关联方，嘉兴九鼎与合计持有公司5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津古九鼎股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、九江富祥九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天葑湛卢九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心(有限合伙)同受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，同时公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
另外，公司独立董事张卫华曾在本次交易的标的公司之一武汉利德担任董事职务；2015年6月16日，武汉利德股东会做出决议变更公司董事，张卫华不再担任武汉利德董事职务。
因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(八)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券
从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的标的公司分别出具了《武汉利德测控技术有限公司审计报告》(信会师报字[2015]第250250号)、《北京交大微联科技有限公司审计报告》(信会师报字[2015]第250251号)，就上市公司的备考财务报表出具了《神州高铁技术股份有限公司备考审阅报告》(信会师报字[2015]第211206号)；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产分别出具了《神州高铁技术股份有限公司拟收购武汉利德测控技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)第1183-02号)、《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)第1183-01号)，董事会决定批准上述报告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《神州高铁技术股份有限公司拟收购武汉利德测控技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)第1183-02号)及《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)第1183-01号)，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(十)审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整承担个别及连带的法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件(包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权转让协议》等)并办理与本次交易有关的申报事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
(十二)审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司的实际经营发展，将公司经营范围由“开发生产加工基地、首期生产经营禽畜(包括种猪尝饲料加工厂)、仓储、国内商业(不含专营、专控、专卖商品)，进出口业务按深贸管审证字第244号文办理，电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售(不含限制项目)，投资兴办实业(具体项目另行申报)；物业管理”变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务、计算机网络；进出口业务按深贸管审证字第224号文办理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；物业管理”，具体以工商登记机关核定的为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告[2014]47号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等法律法规及规范性文件，并结合公司2014年年度资本公积金转增股本及变更经营范围的情况，对《公司章程》相关内容进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于修订<公司分红管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中
国证监会公告[2013]43号)等有关规定，为完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，对《公司分红管理制度》相关内容进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等有关规定，为完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司对现有分红政策及决策程序进行了修订，并制定了《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过《关于修订<公司总经理工作规则>的议案》
根据《公司章程》的修改情况，对《公司总经理工作规则》相关内容进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
公司独立董事徐进先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会提名委员会委员及召集人职务。公司董事会提名易廷斌先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，如当选同时担任公司董事会提名委员会委员及召集人职务，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。公司
独立董事徐进先生辞职自下任独立董事当选后方能生效，在此之前仍应按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，本议案需提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，聘任钟岩先生担任公司副总经理，任期至第十一届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》
鉴于公司重大资产重组后，业务发生重大改变，经过与公司友好协商，公司董事会秘书邱大庆先生请求辞去在本公司所担任的一切职务，辞职后将不在本公司担任职务。经公司董事长提名，聘任梁彦辉先生担任公司第十一届董事会董事会秘书，任期至第十一届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)审议通过《关于终止向广州科易光电技术有限公司增资的议案》2015年4月28日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了关于《关于向广州科易光电技术有限公司增资的议案》，公司或下属子公司拟以自有资金以现金方式向广州科易光电技术有限公司投资6,545.46万元，其中975万元计入注册资本，5,570.46万元计入资本公积；增资后广州科易光电技术有限公司注册资本为2,175万元，公司或下属子公司出资额占广州科易光电技术有限公司增资后注册资本的45%。因公司战略调整，公司决定终止上述议案的执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一)审议通过《关于参与发起设立人才投资基金的议案》
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