自《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）发布以来，国企混改并同步开展员工持股屡见不鲜。然而部分国企因为庞大的资产规模对战略投资者和员工持股带来巨大的压力。改制过程中合理控制资产规模将更利于推进混改进程，激发企业活力，保障员工利益。

　　避免国有资产流失一直是国企改革的基本红线。在红线范围内合理控制资产规模将是员工持股顺利实施的重要基础。

　　本文将结合某国企（以下简称“A公司”）实施混合所有制改革的案例提供资产处置的参考意见。

　　文 | 何震 天强TACTER 高级顾问

　　01

　　推进“混改+员工持股”，遇到新考题

　　A公司为某综合设计院，拥有道桥甲、建筑甲、勘察甲等多个甲级资质，在岗员工200余人。2019年A公司启动混合所有制改革，并同步实施员工持股。天强作为A公司咨询方，针对人员安置、资产处置、员工持股提供全过程咨询服务。

　　根据改制方案，国资、员工和战略投资者分别持有45%、30%、25%股权，持股员工人数约为100人。A公司净资产的初步评估值约为1.5亿元（国有资产）。若采取增资扩股的形式，混改后新公司资产规模将达3.3亿元，员工平均出资近100万元，超出员工承受范围。若减小员工持股比例，则导致员工激励性不足。同时增资的形式导致资本收益率较低，对战略投资者的吸引力较弱。

　　02

　　合理控制资产规模，采取新对策

　　经天强与A公司交流，明确了以下原则：（1）员工持股范围不变；（2）员工持股比例不变；（3）积极沟通，争取政策。关于控制净资产评估值的具体方式有以下几点：

　　1、争取转让的股权交易形式

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）规定，国有资产可采取转让和增资两种方式。根据“133号文”规定，“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”。

　　天强与A公司、上级单位从政策可行性、内部稳定、企业发展三个角度对产权转让进行探讨。最终上级同意以净资产评估值的价格通过协议转让的形式开展员工持股，并以公开产权转让的形式引入战略投资者。混改后新公司资产规模仍为1.5亿左右，相比原来预计的3.3亿大幅下降。

　　2、计提坏账准备

　　A公司自转企以来，仍然沿用原有事业单位的会计政策，因此审计机构在审计过程中并未体现坏账准备项，导致公司资产虚高。坏账计提一般采取“余额百分比法”、“账龄分析法”、“个别认定法”三种方法。

　　经过天强、A公司、审计机构、上级单位四方的讨论，最终确定结合“账龄分析法”及“个别认定法”两种方法计提坏账准备：对于因为对方企业解散或明确难以返回款项的，100%认定为坏账；对于其他的坏账根据账龄不同以不同的比例计提坏账，从而降低了A公司净资产审计评估值。

　　3、评估模型优化

　　设计院价值一般需要通过“收益法”来评估，而近几年的财务数据及未来预计是收益法的主要参考标准。A公司近2年处于高速发展期，业务量每年增长15%，而前些年A公司业务量处于低位。评估机构以近3年的财务数据为基础开展资产评估将导致A公司资产评估，对未来业务预期增长为15%、10%、5%。

　　天强、A公司、评估机构三方交流沟通并形成一致意见，认为企业评估值应包含高峰和低谷全周期，且未来业务预期增长应符合当地市场实际情况。最终A公司的净资产将以5年为限作为评估，业务增长率参考当地固定资产增长率。

　　以上通过优化评估模型的具体参数，使得A公司的评估值更体现其实际盈利能力及实际价值。最终，员工持股实施过程中人均实际出资约30万。

　　03

　　改制工作圆满完成，释放新活力

　　A公司的的改制工作已于2020年11月顺利完成，战略投资者及员工顺利完成股权转让。员工出资不足原计划出资1/3，大大减小了出资压力。改制工作的圆满完成标志着A公司的发展正式迈入新的征程，为后续的企业治理体系建设奠定了坚实的基础。

　　顾问说

　　国企改制过程中合理控制资产规模十分必要。在明确纳入改制资产后，通过优化交易方式、计提坏账准备、优化评估模型的方式可明显控制资产规模。在改制过程中，企业相关操作一定要确保合理合法合规，政策和法规范围内，积极向上级争取有利的改制路径；加强与审计机构、评估机构的沟通，确保过程符合企业及行业的实际情况。