河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
2018-03-09
证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2018－014
优先股代码：360014优先股简称：中原优1
公司债代码：143213公司债简称：17豫高速
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第四次会议于2018年3月5日上午以通讯表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2018年2月24日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）条款细化的议案》
2016年12月7日，公司收到中国证监会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕2919号）。核准公司发行总规模不超过48亿元的公司债。2017年8月4日，公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）,募集资金20亿元。有关公司面向合格投资者公开发行公司债券的具体事宜详见公司2016-030、2016-039、2016-064、2017-029号公告及2017年8月7日披露的《河南中原高速公路股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行结果公告》。
根据公司实际资金需求情况，现拟面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），为更好的完成本期债券发行，现就相关条款在授权范围内进行细化，主要如下：
1、发行规模
本期债券的基础发行规模10亿元。
2、超额配售选择权
公司和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商追加不超过18亿元的发行额度。
3、募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。
4、债券期限
本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择向上或向下调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。
6、发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否向上或向下调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于开设面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金专项账户的议案》
同意公司在渤海银行股份有限公司郑州分行开设募集资金专项账户（账户名称为：河南中原高速公路股份有限公司），用于存放面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）的募集资金。授权董事长及管理层办理与开户银行渤海银行股份有限公司郑州分行、受托管理人华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券，并于获得注册后在注册额度内根据有关法律法规及主管机构政策发行超短期融资券，具体方案如下：
1、发行规模（注册额度）：人民币不超过50亿元（含50亿）。
2、发行期限：可一次或分次发行，每期发行期限不超过270天。
3、发行利率：本次发行的超短期融资券的利率按照市场化原则确定。
4、资金用途：偿还公司到期贷款及补充流动资金。
5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起2年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年3月23日上午9:30在郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司二楼会议室，召开公司2018年第二次临时股东大会。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年3月6日
