贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于签订特别重大合同的公告
2018-02-26
证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2018-007
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额
合同类型：设计、施工总承包（EPC）合同；
合同金额：暂定合同总价USD315,300,000.00（叁亿壹仟伍佰叁拾万美元）。
合同生效条件
经公司董事会审议通过，双方法定代表人签署《毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）合同》，并加盖公司印章后生效。
合同履行期限
提交施工图日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面积200,000平方米的方案设计、施工图设计内容；
施工开工日期：具体以发包人办理完当地施工许可手续发布开工令的日期为准；
竣工日期：开工日期后满1096日。
对上市公司当期业绩的影响
合同履行期内该项目若顺利实施对公司未来3-4年业绩有一定的积极影响。
特别风险提示：
详见本公告之“五、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
公司于2018年2月22日召开第三届董事会2018年第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于承接毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）项目的议案》，本次签订的合同不涉及关联交易，根据《公司章程》及有关规定，无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同名称：毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）合同
2、合同期限：
提交施工图日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面积200,000平方米的方案设计、施工图设计内容；
施工开工日期：具体以发包人办理完当地施工许可手续发布开工令的日期为准；
竣工日期：开工日期后满1096日。
3、建设地点：毛里求斯共和国帕里斯民俗村。
4、项目概况：根据毛里求斯共和国2015年《投资促进法案（智慧城市计划）规定》，“智慧城市计划”是毛里求斯共和国政府开展的一项雄心勃勃的经济发展计划，旨在通过开发岛内的智慧城市，为工作和生活创造理想条件并刺激投资，继而巩固毛里求斯的国际商业和金融中心地位。
毛里求斯智慧城市开发将带来众多的投资机会。作为一项新的计划，智慧城市项目能够刺激创造性的科学和技术活动、为商界提供科技驱动型设施，并创造充满活力的城市生活方式。
毛里求斯共和国政府设立了智慧城市计划，为投资者提供在岛内开发智慧城市的框架以及一系列具有吸引力的财政和非财政奖励措施。智慧城市概念在于向投资者、国民和外国人士提供在可持续的、便利的且良好的城市环境生活的机会。将在充满活力的环境中建造拥有“办公-生活-娱乐”生活方式的且以科技和创新为核心的新城市。
毛里求斯怡海花园属于“智慧城市计划”的重要项目，项目建筑总规模350,000平方米，拟分期建设，本合同为1期工程，建筑规模200,000平方米。
5、合同签订情况：我公司与怡海投资有限公司于2018年2月22日签署本合同，公司与怡海投资有限公司无关联关系。
（二）合同对方当事人情况。
企业名称：怡海投资有限公司（YIHAIINVESTMENTLTD）
企业性质：有限责任公司
注册地：毛里求斯摩卡区帕里斯民俗村古比斯街（District:Moka,Village/Town:DomaineLesPailles,Street:LesGuibies）
主要办公地点：帕里斯民俗村（DomaineLesPailles）
法定代表人：李海(LIHAI)
注册资本：USD1500万
主营业务：房地产开发及投资
怡海投资有限公司（YIHAIINVESTMENTLTD）2015年注册成立，设立该公司目的是获取毛里求斯“智慧城市计划”项目。2016年该公司与国家投资公司（StateInvestmentCooperationLtd，以下简称“SIC公司”）签署合作协议，并中标获得帕里斯民俗村约40万平方米土地的开发权，2017年7月获得毛里求斯投资局颁发的怡海智慧城意向书，土地及地上建筑归属怡海投资公司，总价值约为9800万美元（根据2017年德勤(Deloitte)编制的商业计划书）。
主要股东：SIC公司占55%；怡海国际投资管理有限公司（YihaiInternationalInvestmentLtd）占45%。
怡海投资有限公司主要股东介绍：
1、SIC公司：成立于1984年，其注册办公地位于毛里求斯路易港肯尼迪街毛里求斯航空中心15楼（15thFloor,AirMauritiusCentre,PresidentJohnKennedyStreet,Port-Louis,Mauritius）（注册号：C09004482）。
SIC公司作为毛里求斯政府的投资机构，经过30年的发展，已成为一个坚实的企业集团，拥有强大而多样化的投资组合，主营业务是为毛里求斯经济建设提供融资帮助，为企业提供资金。
经营范围：交通及运输、ICT、金融服务、娱乐及旅游业、房地产、制造业、其他服务等。（详见其官网http://www.stateinvestment.com/index.php）
该公司2016年主要财务指标如下：资产总额为72.55亿毛里求斯卢比，资产净额为64.37亿毛里求斯卢比，净利润为4.43亿毛里求斯卢比。
2、怡海国际投资管理有限公司：成立于2012年4月，其注册办公地位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城珀塞尔港布莱克本路科马贸易综合体8栋3楼(Unit8,3/F,QwomarTradingComplex,BlackburneRoad,PortPurcell,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands)（注册号：1708665）。
我公司与以上公司均无关联关系。
三、合同主要条款
本合同于2018年2月22日签署，合同主要条款如下：
（一）合同总价款
暂定合同总价USD315,300,000.00（叁亿壹仟伍佰叁拾万美元），工程结算币种为美元。
（二）进度款的支付
1、进度款支付：发包人向承包人首次支付进度款时间为承包人完成本工程30,000平方米建筑并验收后30日内，首次支付为一次性支付已完工程全部工程造价的97%，之后每月按照承包人完成的工程量支付一次进度款。
2、进度款支付担保：本项目所有销售收入款项用于工程进度款支付担保，进入发包人与承包人的共管银行账户，共同监管。
3、延误的付款
（1）首次进度款延误付款约定：如发包人在首次进度款支付截止日期时不能按时支付，则由发包人承担首次进度款利息，利率按照固定年利率6%计算。如延期超过30日，利率按照固定年利率15%计算。如超过90日，承包人可选择继续收取本金及资金利息或完成的30,000平方米建筑所有权归承包人。
（2）首次进度款后其它进度款约定：如果承包人没有在按照规定的时间收到付款，承包人有权就未付款额按照本合同规定的逾期付款率向发包人收取逾期利息，利息按照固定年利率6%计算，承包人有权停工，工期顺延。
4、质保金的扣留及支付
（1）建筑安装工程质量保修金按建筑安装工程合同总价的3%扣留，设备质量保证金按设备合同总价的3%扣留。
（2）建筑安装工程质量保修金在工程质量保证期满后支付。
（三）合同履行地点
毛里求斯共和国。
（四）工期
提交施工图日期：2018年6月30日前提交第1期建筑面积200,000平方米的方案设计、施工图设计内容；
施工开工日期：具体以发包人办理完当地施工许可手续发布开工令的日期为准；
竣工日期：开工日期后满1096日。
（五）权益转让
发包人同意承包人在毛里求斯共和国成立全资子公司后，承包人将所有权益转让给其子公司。
（六）标准和规范
本工程采用的标准、规范名称（或编号）：毛里求斯共和国现行国家标准及法律法规。
（七）现金履约担保及利息
履约保证金币种：人民币；
金额：人民币贰亿元整（￥200,000,000元）；
支付时间：本合同协议书签署后20天内。
履约保证金的补充约定：
1、履约保证金所产生利息按照固定年利率6%进行计算，由发包人承担。
2、履约保证金及利息的返还
（1）在承包方完成项目工程量50%（建筑面积100,000平方米）时，发包方一次性返还承包方人民币壹亿元整（￥100,000,000元）履约保证金本金和人民币壹亿整（￥100,000,000元）履约保证金截止支付当日所产生利息；
（2）剩余人民币壹亿元整（￥100,000,000元）履约保证金及利息返还按照承包方每月完成工程量与后期50%工程量的比例，实行按月返还，按人民币结算；
（3）因不可抗力或其他不可归咎于承包方的原因，导致项目无法开展、被终止或被认为不得不终止，发包方在终止本合同后30日内一次性退还所收取的履约保证金本金及截止返还当日本金所产生利息。
3、由于发包人原因致使本工程规模增/减超过30%时，履约保证金应在2.（1）款规定的一次性返还履约本金及利息时，根据工程量增/减的比例调整返还的履约保证金比例，并固定年利率按照6%计算。
4、由于发包人原因导致本工程履约保证金支付后1年内不能按期开工建设。发包人应于收取履约保证金满1年后15日内一次性返还履约保证金本金及利息，利息按照固定年利率按照15%计算，本合同自动终止。
（八）逾期及违约
1、逾期完工及违约金
如因承包人原因，造成任何一项单项工程或工程未能在竣工日期之前达到合同规定的所有完工条件，则逾期30天以内，逾期完工违约金设为1576.5美元/日/项；逾期30天以上，逾期完工违约金设为9153美元/日/项。
承包人支付的逾期竣工违约金总额不应超过合同价格总额的1%。
2、违约金限额：全工程违约金限额为合同总价的2%。
（九）质量保证期
本工程质量保证期1年，分期计算，起始时间为分期交付时间。
（十）变更和调整
1、合同价格变化
一切因发包人原因引起的价格变化由发包人承担，据实调整；由承包人原因引起的价格变化不作调整。
2、因法律变更的调整
因毛里求斯共和国法律法规变化引起的价格变化由发包人承担，据实调整。
（十一）不可抗力
包括但不限于战争、台风、洪水、海啸、龙卷风、地震、考古发掘、瘟疫。
（十二）争议解决
任何一方可书面向另一方提出要求，解决因本协议发生的争议。在另一方收到书面通知后的60日内如果争议未获解决，则提出方可将争议以诉讼方式解决。因诉讼所产生相关费用由败诉方承担。诉讼地点为：新加坡国际商事法庭（SICC）。
四、说明合同履行对上市公司的影响
（一）本合同的履行预计将对公司未来3-4年的资产总额、净资产和净利润有一定的积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力，符合公司海外业务拓展的战略规划。
（二）本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
由于本合同涉及境外业务，董事会对相关风险因素分析并提示如下：
（一）境外政治及经济环境风险
本合同履行地所在国为毛里求斯共和国，尽管各主体均具有履约能力，但因该合同标的额较大，在合同履行过程中若我国与其双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、军事冲突、经济环境变化等突发性事件，将导致项目无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。
（二）不可抗力因素的风险
因自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹等不可抗力因素导致的项目暂停或搁置的风险。
（三）现金履约保证金返还风险
合同约定承包方在本协议书签署后20天内向发包方提供现金履约保证金人民币贰亿元整，现金履约保证金进入发包方和承包方共同建立的共管账户。当本合同约定的工程进度完成50%，发包方启动现金履约保证金及利息的返还，如工程不能按合同约定顺利进展到50%，达不到返还条件，则现金履约保证金返还时限将被延长。
（四）融资和销售风险
项目融资方案为发包人自有资金、发包人向金融机构融资、房屋销售回款三种方式组成，若因金融机构融资不能按时实现或额度不足，将影响项目建设进度。若房屋销售达不到预期估算价格或者销售量不足，也会影响项目的建设资金和建设进度。
（五）境外用工风险
项目实施过程中，公司会招聘一定数量的当地劳务人员，在劳务协议的签订、解聘、工资、保险等方面，由于对项目所在国关于劳动用工的法律法规理解或执行存在偏差，可能会导致劳动纠纷和风险。
（六）境外安全生产的风险
在项目生产过程中可能会出现不可抗力的自然灾害或设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能会造成人员伤亡和财产损失，因此可能引起的赔偿责任或诉讼风险。
（七）汇率变动风险
本项目采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币与美元的汇率变化会使本项目产生汇兑损益。
在此，公司敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2018年2月23日
报备文件
（一）勘设股份第三届董事会2018年第二次会议决议；
（二）《毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）合同》英文签署文本；
（三）《毛里求斯怡海花园项目1期工程设计、施工总承包（EPC）合同》中文翻译文本。
