江苏宁沪高速公路股份有限公司日常关联交易公告
2016-10-31
（原标题：江苏宁沪高速公路股份有限公司日常关联交易公告）
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2016-045
江苏宁沪高速公路股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”」）于2016年10月27日第八届十一次董事会审议通过本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏泰州大桥有限公司（以下简称“泰州大桥公司”）签订《江苏现代路桥有限公司股权转让协议》（「股权转让协议」）。根据股权转让协议，广靖锡澄公司将持有的江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%的权益转让予泰州大桥公司，转让价格为人民币3,899,000元。
本公司非关联董事董事对本议案均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。关联董事常青先生、顾德军先生及杜文毅先生对此项议案回避表决。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》该项交易金额未达到披露要求，但根据香港联交所上市规则该项交易属于须予披露的交易。本次关联交易无须提交股东大会批准，亦无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
■
注：广靖锡澄公司从未与泰州大桥公司发生过此类交易，因此没有前次预计数据。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
■
注：本公司对此类型的关联交易年初并未预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
广靖锡澄公司基本信息如下：
■
于2015年12月31日广靖锡澄公司经审计的总资产为人民币613,129万元、经审计的净资产为人民币353,886万元；2015年经审计的营业收入为人民币114,257万元、经审计的净利润为人民币55,343万元。
现代路桥基本信息如下：
■
于2015年12月31日现代路桥经审计的总资产为人民币18,903万元、经审计的净资产为人民币3,793万元；2015年经审计的营业收入为人民币36,323万元、经审计的净利润为人民币1,465万元。
泰州大桥公司基本信息如下：
■
于2015年12月31日泰州大桥公司经审计的总资产为人民币992,471万元、经审计的净资产为人民币209,845万元；2015年经审计的营业收入为人民币44,494万元、经审计的净利润为人民币-36,509万元。
（二）与上市公司的关联关系
泰州大桥公司由本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接持有20%股权（另通过交通控股子公司有持有其40%股权），广靖锡澄公司为本公司持有其85%股权的子公司，因此泰州大桥公司为本公司的关联人士。广靖锡澄公司出售现代路桥7.5%股权予泰州大桥公司构成本公司的关联交易。
（三）关联方的履约能力分析
泰州大桥公司为本公司大股东的控制企业，信誉度程度良好，从未出现任何签署协议未得到有效执行的情况，本公司认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
现代路桥主要从事路桥项目的工程养护、大修，公路绿化工程、照明工程、交通安全设施施工等业务，股东包括交通控股（持有25%股权）及下属9家路桥公司（其中广靖锡澄公司持有15%股权，其余均持有7.5%股权）。2015年，子公司广靖锡澄公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司完成后，持有现代路桥的股权比例由7.5%增长为15%。泰州大桥自2012年11月开通运营，是交通控股下属路桥企业唯一一家未持有系统内部路桥养护公司股权的路桥企业；为保持路桥公司在现代路桥股权比例均等的惯例，优化现代路桥的股权结构，经广靖锡澄公司与泰州大桥友好协商，广靖锡澄公司拟将7.5%的现代路桥股权按照评估确定价格转让给泰州大桥。
广靖锡澄公司与泰州大桥公司共同委托了具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对现代路桥股权价值进行评估。该评估公司以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，对现代路桥进行了评估，并出具专业评估报告。评估结果显示，现代路桥全部股权价值为5198.68万元，较净资产账面值4154.47万元增值25.13%；广靖锡澄公司持有的现代路桥7.5%股权的评估值为389.9万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、转让股权协议书
3、监事会决议
4、审计委员会决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一六年十月二十九日
本文来源：上海证券报·中国证券网
