河南中原高速公路股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告
2016-03-30
证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：2016-014
优先股代码：360014优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年3月29日
(二)股东大会召开的地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长金雷先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席6人，董事张杨、王辉、赵中锋、马沉重及独立董事廖良汉因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席吕少峰、监事王雷刚因工作原因未出席会议；
3、董事会秘书王继东出席本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司控股股东承诺履行延期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
控股股东河南交通投资集团已回避表决。上述议案为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的1/2以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄国宝、吴俊霞
2、律师鉴证结论意见：
北京市嘉源律师事务所黄国宝、吴俊霞律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
河南中原高速公路股份有限公司
2016年3月30日
、证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2016－015
优先股代码：360014优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2016年3月29日上午在公司郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开。会议通知已于2016年3月22日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事6人，董事张杨、王辉、赵中锋、马沉重及独立董事廖良汉因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会审议事项的意见，并分别委托董事孟杰、顾光英金雷、独立董事马恒运、董家春代为出席和表决。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、关于对参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股的议案
同意公司以1.19元/元注册资本、共出资210.53万元认购河南中石化中原高速石油有限责任公司新增出资额176.92万元，增资后公司持有该公司出资额666.92万元，持股比例提高至51%。股权变更后，该公司注册资金达到1,307.69万元，其中，公司持股51%，中国石化销售有限公司河南石油分公司持股39%，河南省中原节能公司持股10%。
《河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告》详见本公告日上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2016－016
优先股代码：360014优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：认购河南中石化中原高速石油有限责任公司新增出资额
●投资金额：210.53万元
●特别风险提示：该事项尚需报河南省政府国资委备案
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2007年11月18日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石油化工股份有限公司河南石油分公司（2014年4月18日更名为中国石化销售有限公司河南石油分公司，以下简称“河南中石化”）成立河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称“合资公司”），注册资金1,000万元，其中河南中石化出资510万元，占出资比例的51%，公司以货币资金形式出资490万元，占出资比例的49%。
为提高合资公司的市场竞争力和企业活力，改善经营状况，增强经济效益及盈利能力，实现股东回报最大化，2015年8月18日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于启动对参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股工作的议案》，同意合资公司以自主经营获得市场化油品采购权为前提，开展增资扩股前期工作。
2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股的议案》，公司以1.19元/元注册资本、共出资210.53万元认购合资公司新增出资额176.92万元，增资后持有合资公司出资额666.92万元，持股比例增至51%。
（二）该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，需报河南省政府国资委备案。
（三）根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
除公司外，其他投资协议主体的基本情况如下：
（一）中国石化销售有限公司河南石油分公司。企业类型：有限责任公司分公司；注册地址：郑州市郑东新区正光路16号；负责人：焦德才。
经营范围：批发汽油、煤油、柴油；零售汽油、煤油、柴油（限分支机构经营）；燃气经营等（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）。
（二）河南省中原节能公司（以下简称“中原节能”）。企业类型：全民所有制；注册地址：郑州市金水区丰产路34号；注册资本：48万元人民币；法定代表人：李涛。
经营范围：节能技术咨询服务、重油、节能产品代购代销；批发零售；建筑材料、钢材、化工产品、仪器仪表、阀门、电器机械；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
河南中石化中原高速石油有限责任公司，注册地址：河南省郑州市中原路220号裕达国贸中心15层；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人：徐顺岭；业务范围：汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。目前，合资公司经营郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山4对服务区8座加油站及京港澳高速许昌、漯河、驻马店3对服务区6座加油站。合资公司2013—2015年三年经营情况如下：
（一）销售情况：三年累计销售成品油7.79万吨，其中汽油5.09万吨、柴油2.7万吨。汽柴比1：0.88。
其中：2013年23,597吨，2014年23,141吨，2015年31,251吨。
（二）资源购进：全部资源从中石化计划购进，中石化提供充足资源和质量保证，并给予3,000万元信用额度用于油品购进，统一月底结算。
（三）利润情况：三年累计实现主营业务收入5.7亿元。具体情况如下表：
单位：万元
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上述财务数据中，2013、2015年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，2014年财务数据已经河南立信兴豫会计师事务所审计，并分别出具了审计报告。
四、合同的主要内容
（一）股权变更方式及金额
合资公司原注册资金1,000万元，其中，公司出资490万元，持股比例为49%，河南中石化出资510万元，持股比例为51%。合资公司本次增资扩股拟将注册资本增加至1,307.69万元。以2015年10月31日作为评估基准日，对合资公司进行资产评估，净资产评估值为1,190.51万元，因此本次增资价格为1.19元/元出资额。公司与河南中石化及中原节能三方同意合资公司股权设置如下：
单位：万元
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1、公司以1.19元/元注册资本，出资210.53万元认购合资公司新增出资额176.92万元，增资后持有合资公司出资额666.92万元，持股比例增至51%。
2、河南中石化保持原出资额510万元不变，增资后，其持股比例下降至39%。
3、中原节能以1.19元/元注册资本，出资155.62万元认购合资公司新增出资额130.77万元，增资后持有合资公司130.77万元出资额，持股比例为10%。
股权变更后，合资公司注册资金达到1,307.69万元，其中，公司持股51%，河南中石化持股39%，中原节能持股10%。
（二）经营的加油站范围
目前公司所属郑尧高速公路郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区八座加油站及京港澳高速公路许昌、漯河、驻马店服务区六座加油站由合资公司采用加油站经营权转让形式经营。加油站经营权转让协议另行签订。
（三）组织机构
1、股东会
由全体股东组成，股东会是公司最高的权利机构，依法行使职权。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
2、董事会和经理层
董事会由5名董事组成，公司推荐2人、河南中石化推荐1人、中原节能推荐1人，另增加1名职工董事，原则上由公司推荐；董事长为合资公司法人代表，首届董事会董事长由公司推荐人选；董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满后，可以连选连任。
设总经理1名，负责主持合资公司的日常经营管理工作，执行董事会的各项决议；设副总经理2名、财务总监1名，配合总经理开展工作；总经理、副总经理、财务总监均由董事会面向社会招聘有丰富石油企业管理经验的人员（含各股东向合资公司推荐任职人员），董事会研究聘任。
3、监事会
监事会由3名监事组成，公司、河南中石化各推荐1人，待合资公司成立后，通过职工代表民主选举方式产生职工监事1人；非职工代表监事由股东会选举产生，任期三年；监事会主席按照公司、河南中石化股东的顺序，轮流推荐人眩
（四）三方承诺
1、三方共同承诺：（1)利用各自资源优势，支持合资公司发展；（2）三方承诺积极支持合资公司经营，合资公司一切经营事务由其董事会、股东会自主决策；（3）合资公司无偿使用股东各方商标及LOGO。
2、公司承诺：（1）在政策允许的范围内，给合资公司支持；（2）甲方若对外出售独资加油站资产时，同等条件下优先出售给合资公司；（3）协调本单位、交通系统有关单位，为合资公司的经营提供良好的经营条件。
3、河南中石化承诺：（1）取得授权，代表中国石化销售有限公司出资设立合资公司并签署相关法律文件；（2）保障合资公司特殊时期油源的优先供应，与合资公司依据市场价另行签订供油协议；（3）给予合资公司3000万元油品批发信用额度，可根据发展需要增加。同意合资公司使用乙方加油卡业务系统，并于次月5日前与合资公司结算清上月加油卡消费卡金。
4、中原节能承诺：（1）发挥自身在行业上的优势，协助其他股东一起确保能为合资公司提供充裕优质的成品油资源；（2）在股东会的统一决策下对合资公司及时提供充裕资金支持；（3）发挥自身优势，为合资公司提供成品油价格调整信息，充分利用好现有价格机制使合资公司效益最大化。
（五）经营期限
合资公司自股权变更完成之日起，经营期限为15年，到期后经三方股东协商同意后可延期。
（六）其他
协议未尽事宜，由三方共同协商，做出补充规定。协议经三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次增资完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。同时，由于本次对外投资整体规模较小，对上市公司不构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
一是行业竞争可能导致效益下滑的风险。应对措施：可对劳务工、运输等方面，尽量外包，降低营运成本。
二是油源供应方面可能会出现“油荒”现象。应对措施：由河南中石化承诺给予合资公司一定的油品批发信用额度，并根据需要增加。
三是随着新能源汽车的发展，油品销售可能会受到影响。应对措施：根据实际情况，符合条件的服务区可新增加气、充电一体站，规避该风险的发生。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
董事会
2016年3月30日
本文来源：中国证券报·中证网
