吉林高速公路股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
2016-01-17
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年1月8日，吉林高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第二届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案，并披露了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对本公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。
2016年1月14日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0076号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于标的资产的行业情况
1、预案披露，2013年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据改扩建后情况对广告牌进行了重新规划。截止评估基准日原有广告牌和新规划广告牌的数量合计为108块。请公司补充披露：(1)改扩建之前三年的车流量、广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况；(2)改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响，并以改扩建前后车流量的变化对广告牌租赁作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，本次交易的标的资产为长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区及四平服务区。请公司补充披露评估基准日前三年上述服务区的租赁及盈利情况。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，长平高速部分路段的广告牌和服务区的租约还未到期，且已经对四平服务区完成对外招标。请公司补充披露：(1)本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相关租金的分配方式；(2)前述合同的租金与交易完成后公司拟对外招租的租金是否匹配？如否，请披露前述历史遗留的合约是否在本次交易的评估作价中予以考虑；（3）请补充说明上市公司是否需要与相关承租方或中标方签署新的合约，原有合同方的权利义务安排是否调整，以及相关安排的具体情况。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的评估作价
4、预案显示，根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为4,744.38万元。请说明标的资产在业绩承诺期内净利润的确定依据，并请中介机构出具专项盈利预测报告。
5、预案对标的资产预估作价的公允性分析中，参考高速公路行业上市公司做出对比。本次拟注入标的资产为广告经营权和服务设施经营权，请说明是否具有可比性，并采用同类型资产进行分析比对。
三、关于本次交易的标的资产
6、请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，补充披露标的资产两年又一期的主要财务指标。同时，请补充披露上市公司对标的资产的会计处理。
7、预案显示，原东北高速公路股份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：“在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。”同时，预案称本次交易目的之一为兑现大股东承诺。本次拟注入的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和三个服务区的服务设施经营权。请补充披露，本次拟注入的资产是否属于大股东履行注入高速公路等优质资产的承诺，是否涉及承诺的变更，并请财务顾问发表意见。
8、预案显示，本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权。同时，吉高集团承诺未来通过托管、资产注入的方式，避免同业竞争。请补充说明，在本次交易完成后，托管、资产注入之前，吉高集团为解决与上市公司之间同业竞争关系的具体安排和措施。
四、其他
9、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前20日交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。
请你公司在2016年1月18日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年1月15日
本文来源：中国证券报·中证网
