广东省高速公路发展股份有限公司公告（系列）
2015-07-01
证券简称：粤高速A、粤高速B证券代码：000429、200429公告编号：2015-034
广东省高速公路发展股份有限公司
第七届董事会第十八次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称""公司""）第七届董事会第十八次（临时）会议（以下简称""本次会议""）于2015年6月30日以通讯表决的形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2015年6月26日以传真、电子邮件或当面递交方式送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称""《公司法》""）及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》（以下简称""《公司章程》""）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
(一)审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行的人民币普通股（以下简称""A股""）股票收购广东省公路建设有限公司（以下简称""建设公司""）持有的广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称""广珠交通""）100%股权及广东省高速公路有限公司（以下简称""省高速""）持有的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称""佛开公司""）25%股权，并支付现金购买建设公司对京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称""广珠东公司""）债权（以下简称""本次发行股份及支付现金购买资产""），且向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司共三名特定投资者以锁价方式非公开发行A股股票募集配套资金（以下简称""本次募集配套资金""，并与本次发行股份及支付现金购买资产合称为""本次重大资产重组""或""本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金""）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建设公司、省高速，该等公司为公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(三)逐项审议通过《关于广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建设公司和省高速。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2)交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为以下资产：
（1）建设公司持有的广珠交通100%股权（以下简称""标的资产一""）；
（2）建设公司对广珠东公司债权（以下简称""标的资产二""）；
（3）省高速持有的佛开公司25%股权（以下简称""标的资产三""，""标的资产一""、""标的资产二""和""标的资产三""在本公告中合称""标的资产""）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3)交易价格
标的资产一和标的资产二的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称""广东省国资委[微博]""）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产一和标的资产二于评估基准日的评估值为依据，由公司与建设公司协商确定。标的资产三的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国资委[微博]核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产三于评估基准日的评估值为依据，由公司与省高速协商确定。评估基准日为2015年3月31日，标的资产一预估值约为人民币231，811.00万元，标的资产二预估值约为人民币98，790.37万元，标的资产三预估值约为人民币105，951.37万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在审计、评估工作完成后提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4)本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为建设公司和省高速。在取得相关有权部门批准后，建设公司以其拥有的广珠交通100%股权，及省高速以其拥有的佛开公司25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。
经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1，257，117，748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。最终发行数量以中国证监会[微博]核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
建设公司和省高速认购的本次重大资产重组所发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，建设公司和省高速通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产交割日前的滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组完成后的新老股东按其在本次重大资产重组完成后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5)本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买标的资产二。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付标的资产二的转让价款。公司应于本次配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消本次募集配套资金的批复之日起30个工作日内支付转让价款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6)标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向建设公司、省高速作出任何补偿；如标的资产一和标的资产三于过渡期内的净利润为负，建设公司、省高速应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持广珠交通、佛开公司股权比例以现金方式向公司补足。
过渡期内，标的资产二随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向公司披露的事项而导致债权减损，建设公司应向公司赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致标的资产二部分或全部债权灭失，公司与建设公司应以评估基准日标的资产二评估价值为基础，相应调减标的资产二的交易价格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7)人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对标的资产所涉公司进行人员安排。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8)相关资产办理权属转移的合同义务
建设公司应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促广珠交通办理标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并在其与公司签订的支付现金购买资产协议生效后二十个工作日内办理标的资产二的交接手续。省高速应在其与公司签订的发行股份购买资产协议生效后二十个工作日内，敦促佛开公司办理标的资产三在工商登记主管部门变更登记至公司名下的工商变更登记手续。
公司应在标的资产一和标的资产三过户至公司名下的工商变更登记、交接手续分别办理完毕之日起三个工作日内，根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为建设公司、省高速申请办理将本次向建设公司、省高速发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9)违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.本次募集配套资金相关事项
1)发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2)发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3)发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司共三名特定投资者（以下简称""特定投资者""）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即5.19元/股），拟定为5.19元/股。
经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1，257，117，748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5)募集配套资金金额及发行数量
公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别募集配套资金不超过100，000万元、50，000万元、15，000万元，总计不超过165，000.00万元。
根据本次发行的每股发行价格，公司向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司分别发行不超过19，646.37万股、9，823.18万股、2，946.95万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6)锁定期安排
特定投资者所持本次重大资产重组发行股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7)上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8)募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产二的现金对价、支付本次重大资产重组税费及补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9)滚存未分配利润的处理
本次配套募集资金股份发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次重大资产重组后的新老股东按其在本次重大资产重组后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10)决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需股东大会逐项表决，并经股东大会同意广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速免于以要约方式增持股份、中国证监会核准本次重大资产重组方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
(四)审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于提请股东大会同意广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组前，广东省交通集团有限公司为公司的控股股东，而建设公司、省高速为广东省交通集团有限公司的控股子公司。本次重大资产重组完成后，广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速合计持有公司的股份将增加。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速认购公司本次发行的股份将触发广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速的要约收购义务。为此，同意提请公司股东大会非关联股东赞成广东省交通集团有限公司、建设公司、省高速免于以要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与建设公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议。
待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与建设公司进一步签署补充协议，对交易价格及发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与建设公司签署附生效条件的支付现金购买资产协议。
待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与建设公司进一步签署补充协议，对交易价格等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与省高速签署附生效条件的发行股份购买资产协议。
待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与省高速进一步签署补充协议，对交易价格及发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与广发证券股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
待本次募集配套资金总金额确定后，公司将与广发证券股份有限公司进一步签署补充协议，对具体认购金额及认购股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(十)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司亚东复星亚联投资有限公司签署附条件生效的股份认购及担保协议。
待本次募集配套资金总金额确定后，公司将与亚东复星亚联投资有限公司进一步签署补充协议，对具体认购金额及认购股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于签署〈广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次重大资产重组方案，同意公司与西藏赢悦投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
待本次募集配套资金总金额确定后，公司将与西藏赢悦投资管理有限公司进一步签署补充协议，对具体认购金额及认购股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
(十二)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：
1.公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为建设公司持有的广珠交通100%股权及对广珠东公司债权，以及省高速持有的佛开公司25%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省国资委、中国证监会的审批事项，已在《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.建设公司、省高速已经合法拥有标的资产的完整权利，除经广东省国资委批准发行股份及支付现金购买资产方案、中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。佛开公司、广珠交通及其控股子公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有标的资产。
3.本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发，叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和组织实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2.就公司本次重大资产重组具体决定并聘请独立财务顾问、会计师等中介机构为本次重大资产重组提供专业服务，并签署相关聘用协议；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议、股份认购协议及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议以及其他与发行及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
4.办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5.在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次重大资产重组方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
6.本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
7.协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；
8.在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
9.办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发，叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须本公司股东大会审议通过。
(十四)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行法定程序，该等法定程序完备、合规；公司就本次重大资产重组提交的法律文件合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(十五)审议通过《关于本次董事会会议后召集股东大会时间说明的议案》
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构正在对标的资产进行审计、评估，董事会决定本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案；
3、独立董事关于同意将重大资产有关议案提交董事会审议的事前认可意见；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集及配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年7月1日
证券简称：粤高速A、粤高速B证券代码：000429、200429公告编号：2015-035
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称""公司""）因筹划重大事项于2015年4月8日开市起停牌，并于2015年4月22日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
2015年6月30日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）次会议，审议通过了关于《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。
在本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行A股股份的方式向广东省高速公路有限公司购买其持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向广东省公路建设有限公司购买其持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权，拟通过支付现金的方式向广东省公路建设有限公司购买其持有的对广州广珠交通投资管理有限公司的债权。（以下简称""本次交易""）。
上市公司拟同时向亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165，000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年7月1日
证券简称：粤高速A、粤高速B证券代码：000429、200429公告编号：2015-036
广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称""公司""）因控股股东广东省交通集团有限公司谋划与公司有关的重大事项，公司股票（股票简称：粤高速A、粤高速B，股票代码：000429、200429）已于2015年4月8日起停牌。
2015年6月30日，公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于的议案》及其相关议案，并于2015年7月1日对外披露相关内容。
深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，自2015年7月1日起公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2015年7月1日
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